Коментари по Наредбата № 35 за  капиталова адекватност и ликвидност на инвестиционните посредници

 

1. Въпрос:  Чл. 6, ал. 3, т. 2 – какво означава понятието “съществени загуби”?

Отговор: Съществена загуба е загуба от непредвидени обстоятелства, при извънредни ситуации, която е в особено голям размер.

 

2.   Въпрос:  „чл. 7, ал. 5, т. 1 и 2 – при дялово участие на ИП над 10%, с целия размер на дяловото участие ли се намалява допълнителният капитал?”

Отговор: Съгласно  чл. 7, ал. 5, т. 1 от Наредба 35, при изчисляване на стойността на собствения капитал на инвестиционния посредник за регулаторни цели, същият следва да го намали с балансовата стойност на целия размер на  дяловото си участие в други инвестиционни посредници и финансови институции, при условие, че това дялово участие представлява повече от 10 на сто от капитала на инвестиционния посредник по счетоводен баланс.

Когато инвестиционният посредник притежава дялово участие в друг инвестиционен посредник или финансова институция и това дялово участие е над 10 на сто от капитала му и на тези лица е предоставен подчинен дълг и други инструменти по чл. 7, ал. 1, т. 3, то при изчисляване на допълнителния капитал  инвестиционният посредник следва да го намали с балансовата стойност на сумите предоставени като подчинен дълг или други инструменти по чл. 7, ал. 1, т. 2 и 3.

 

3. Въпрос: Чл. 11, ал. 6 – по какъв начин Заместник-председателят на КФН ще осъществява надзор върху структурата на търговския портфейл на ИП?

Отговор: Инвестиционният посредник има задължение да изготви съгласно ал. 5 на чл. 11 надлежно документирана и одобрена от управителния му орган стратегия за търгуване на позициите или подпортфейлите, трябва да има ясни правила и процедури за управление на позициите, които включват и определяне на ограничения за отделните позиции. В ал. 5 детайлно са определени процедурите които инвестиционният посредник трябва да спазва във връзка с управление търговския портфейл.

 

4.   Въпрос Глава Осма – никъде не се споменава за експозиции в евро – пресмята ли се валутна експозиция за тях?

Отговор: Курсът на еврото към лева е фиксиран и по тази причина при изчисляване на капиталови изисквания за покриване на валутен риск не следва да се включва размерът на позициите във валута „евро”.

 

5.      Въпрос:Т. 33.2. от опростения метод на Приложение 6 – как ще се определя това дали насрещната страна е основен пазарен участник?

Отговор:Поставеният въпрос касае текста на т. 33.1. от същото приложение. Компетентният орган определя основните пазарни участници. Критериите, на които трябва да отговаря пазарният участник за да бъде определен като основен ще бъдат дадени в указания по прилагането на наредбата.

 

6.      Въпрос: Трябва ли справките по НКАЛИП до 10.01.2007 г. да се подават и по новата наредба?

Отговор: Наредба № 35 влиза в сила от 01.01.2007 г. Следователно разпоредбите, правилата и процедурите залегнали в нея следва да се прилагат от тази дата. Отчетът за капиталова адекватност съгласно Наредба № 35 следва да бъде представен в КФН до 10-то число на месеца следващ, месеца на нейното влизане в сила.

 

7.      Въпрос: Съществуват ли изисквания от КФН за начин и периодичност на преоценяване на ценните книжа на клиентите на ИП?

Отговор: Съгласно чл. 11, ал. 1 от Наредба 35, инвестиционният посредник разпределя всички свои позиции между инвестиционен и търговски портфейл.

7.1. За да бъдат включени определени позиции, като такива в търговския портфейл на посредника, същите следва да отговарят на определени условия, а именно:

·        да са държани с цел хеджиране на риска по други позиции в търговски портфейл;

·        да са държани от инвестиционния посредник с намерение за продажба, т.е. срока за държанието на позицията да е краткосрочен (до 1 г.);

·        държането  да има за цел реализиране на печалба от посредника възникваща на база разлика между продажни и покупни цени или от други промени в цената или лихвения процент в посочения краткосрочен период на държане на позицията.

Позициите отговорящи на горните критерии, могат да бъдат отнесени като позиции в търговски портфейл и включват:

·        собствените позиции на инвестиционния посредник;

·        позициите му като маркет мейкър;

·        позициите му, произтичащи от обслужване на клиенти.

7.2. Инвестиционният портфейл на посредника включва в себе си балансовите и задбалансови позиции не включени в търговски портфейл.

 

Съгласно чл. 14, ал. 2 и чл. 143, ал. 1 от Наредба № 35, позициите в търговски портфейл се оценяват най-малко веднъж дневно, а тези в инвестиционен портфейл веднъж месечно, съгласно разпоредбите на чл. 15 и чл. 16 от същата наредба.

В тази връзка, при условие, че ценните книжа на клиенти на посредника могат да бъдат отнесени като позиции в търговски или инвестиционен портфейл при спазване на горните условия и тези по чл. 11, ал. 5 от Наредба 35, същите следва да се оценяват по реда на чл. 14, ал. 2 и чл. 143, ал. 1  от горната наредба.

 

 

Въпросите са предоставени за коментар на КФН от ИП „Елана трейдинг”.

 

      Въпрос Във връзка с чл.14, ал.2 и чл.143, ал.1 от Наредба 35 за капиталова адекватност и ликвидност на инвестиционните посредници, следва ли промяната от ежедневната преоценка да бъде отразена в ежедневните счетоводни отчети или преоценката се отразява само в отчета за капиталова адекватност за съответния ден?

Отговор: Съгласно чл. 143, ал. 1 от Наредба № 35, инвестиционният посредник следи за своята капиталова адекватност и ликвидност, като ежедневно извършва преоценка на позициите си в търговския портфейл съгласно методите, посочени в чл. 15 и 16, и ежедневно изготвя отчет за капиталова адекватност и ликвидност въз основа на счетоводния баланс и аналитична оборотна ведомост. В този смисъл следва проценката на позициите в търговския портфейл да съответства на счетоводните данни, въз основа на които се изготвя ОКАЛ.

 

Въпрос поставен от ИП „Капман” АД

 

      Въпрос Какво включва понятието „позиции, произтичащи от обслужване на клиенти” по чл. 11, ал. 4 и в тази връзка клиентските активи, държани при посредник отнасят ли се към търговския или инвестиционния портфейл?

Отговор: Позициите на инвестиционния посредник, произтичащи от обслужване на клиенти са позиции във връзка с извършени от тях инвестиционни услуги или дейности по чл.54, ал. 2 и 3 от ЗППЦК. Te са елемент от търговския портфейл, в случаите когато тези позиции, отговарят на условията по чл.11, ал. 3 и 4 от Наредба N 35, а именно:

·        да са държани с цел хеджиране на риска по други позиции в търговския портфейл;

·        да са държани от инвестиционния посредник с намерение за продажба, т.е. срока за държанието на позицията да е краткосрочен;

·        държането да има за цел реализиране на печалба от посредника възникваща на база разлика между продажни и покупни цени или от други промени в цената или лихвения процент в посочения краткосрочен период на държане на позицията.

·        търговският портфейл не включва инструменти и стоки, които не могат да се хеджират или чиято търговия има договорни ограничения.

 

 

 

Отговори на поставените от БАЛИП въпроси по Наредбата № 35 за капиталова адекватност и ликвидност на инвестиционните посредници (Наредба 35):

 

1.   Въпрос:  Чл. 5, ал. 1, т. 2 – „Минималната застрахователна сума на застраховката е в размер на 1 000 000 евро за всяко застрахователна събитие” /за какво е гаранционният фонд?

Отговор:  Съгласно изискванията на чл. 5, ал. 1 от Наредба 35 инвестиционният посредник, извършващ инвестиционни услуги по чл. 54, ал. 2, т. 1 и/или 5 ЗППЦК, който не държи пари и ценни книжа на клиенти трябва да разполага с начален капитал, не по-малко от 100 000 хил. лв. или да има застраховка „професионална отговорност” с параметрите по чл. 5, ал. 1, т. 2.

Разпоредбата на чл. 5 визира друг вид отговорност на посредника пораждаща риск различен от риска “покриван” от фонда за компенсиране на инвеститорите.

 

2.   Въпрос:  По чл. 6, ал. 2, т. 8 – печалбата от текущия период на инвестиционния посредник съгласно междинен финансов отчет, ако отчетът е заверен от регистриран одитор, намалена с всички предвидими разходи или дивиденти. Считаме, че поради твърде честата периодичност на подаване, технически е невъзможно финансовите отчети да бъдат заверявани на кратки интервали.

Отговор:  Цитираната разпоредба допуска, сумата на печалбата за текущия период, съгласно междинен финансов отчет, да бъде включена в размера на първичния капитал при условие, че съответния финансов отчет е заверен от регистриран одитор. Инвестиционния посредник следва да прецени дали да завери съответния междинен финансов отчет или не с оглед желанието си да включи в размера на първичният си капитал отчетената печалба на база междинен отчет.

 

3.   Въпрос:  По чл. 6, ал. 2, т. 9 резерви за общ риск. Желателно е да се конкретизира какво представляват резервите аз общ риск. Възможно ли е в резервите за общ риск да бъдат включени сумите по гаранционните фондове превеждани от гаранционните посредници към други институции по разпоредбите на нормативните актове.

Отговор:  В случай, че в счетоводната политика на инвестиционния посредник е заложено формиране на резерви за общ риск, които се отразяват в счетоводния баланс – в тази позиция се посочва размера на заделените резерви за покриването на този риск.

 

4.   Въпрос:  По чл. 6, ал. 3 Първичният капитал се намалява с ... т. 2. съществени загуби от текущия период. При наличие на отразен финансов резултат във формирането на собствения капитал (по чл. 6, ал. 2, т. 8), при прилагането на чл. 6, ал. 3, т. 2 се получава дублиране. Необходимо е да се поясни съществените загуби включват ли вече отразените във финансовия отчет по чл. 6, ал. 2, т. 8 (оказва се, че незаверената печалба не може да се добавя към сумата на първичния капитал, а незаверената съществена загуба следва да го намалява, което е в известна степен нееднакво третиране)

Отговор:  Съгласно чл. 6 на Наредба 35, е възприет консервативен подход при изчисляване на първичния капитал на инвестиционния посредник. Разпоредбата на ал. 2 на посочения член допуска печалба от текущ период да бъде включена в размера на първичния капитал единствено при условие, че въпросния междинен отчет е одитиран. Съществената загуба на посредника през разглеждания междинен отчетен период следва да се отнесе със знак минус, т.е. да се приспадне от първичния капитал.

Съществена загуба е загуба от непредвидени обстоятелства, при извънредни ситуации, която е в особено голям размер, който ще бъде определен в указания на Комисията.

 

5.   Въпрос:  По чл. 6, ал. 2, т. 8 печалбата на от текущя период на инвестиционния посредник съгласно междинен финансов отчет, ако отчетът е заверен от регистриран одитор, намалена с всички предвидими разходи или дивиденти. /какво означава предвидими дивиденти/

Отговор:  Печалбата в междинния финансов отчет трябва да отразява очакваните бъдещи разходи или дивиденти по преференциални акции или по други акции, за които компанията има изградена политика относно разпределението на дивидентите.

 

6.   Въпрос:  По чл. 7, ал. 1 Допълнителният капитал се образува от сумата на елементите по т. 1 - 4, намален със сумата на елементите по ал. 5, както следва:

........

т. 2. други елементи от собствения капитал, които независимо от тяхната правна или счетоводна квалификация отговарят на следните условия:

а) изцяло са на разположение на инвестиционния посредник за покриване на рисковете от обичайната дейност преди приключване на финансовата година и формиране на приходите и капиталовите загуби;

б) отразени са в счетоводните регистри на инвестиционния посредник;

в) тяхната стойност е определена от управителния орган на инвестиционния посредник и потвърдена от регистриран одитор;

г) Комисията за финансов надзор е уведомена и упражнява надзор върху тях;

Възможно ли е да се даде пояснение или пример за елемента описан в точка 2. Възможно ли е сумите по гаранционните фондове да бъдат причислени към тази група?

Отговор:  Елемент на допълнителния капитал са балансови позиции в собствения капитал. Основното изискване е те да са изцяло на разположение на инвестиционния посредник, да фигурират в неговите финансови отчети и да са одобрени от съответния управителен орган (т.е. КФН да е уведомена за тяхното съществуване). Като пример за такава сметка може да се посочи „сметка 107 – сметка на собственика”

 

7.   Въпрос:  По чл. 11, ал. 4 Позиции, държани с намерение за продажба, са позиции във финансови инструменти и стоки, които инвестиционният посредник държи с намерение за краткосрочна препродажба и/или с намерение да реализира печалба от разликата между техните продажни и покупни цени в краткосрочен период, или от други промени в цената или лихвения процент. Тези позиции включват собствените позиции на инвестиционния посредник, позициите му като маркет мейкър и позициите му, произтичащи от обслужване на клиенти. /Какво означава „краткосрочна препродажба и/или с намерение да реализира печалба? Как се определя срока и какво е кратък срок, тъй като при намерение да се реализира печалба срока може да е години?/

Отговор:  Класификацията на активите се осъществява съгласно МСС и МСФО.

 

8.   Въпрос:  Чл. 12, ал. 2, т. 1 документирани правила и процедури за оценъчния процес, включващи ясно определени отговорности в различните области, свързани с изготвянето на оценките, източниците на пазарна информация и преценката за тяхното съответствие, честотата на независимото оценяване, избрания час за цени при закриване на позицията, процедурите за коригиране на оценките и процедурите за месечно и инцидентно потвърждаване на оценките; /Ще има ли указания или изисквания по тази точка?/

Отговор:  Самата разпоредба на чл. 12, ал. 2, т. 1 са изисквания за съдържание на системите и механизмите по чл. 12, ал 1

 

9.   Въпрос:  Чл. 13, ал. 3 Срочните сделки от вида на репо-сделките, свързани с търговската дейност, които инвестиционният посредник отчита в инвестиционния си портфейл, могат да бъдат включени в търговския му портфейл при изчисляването на капиталовите изисквания, ако всички такива репо-сделки са включени в него. Как се процедира в случай, че не всички репо-сделки са включени в търговския портфейл?

Може ли смисъла на алинеята да се третира като: без значение къде са включени репата, в инвестиционен или търговски портфейл, е важно да бъде оценен за капиталовото изискване за кредитният им риск?

Отговор:  Същността на включване на всички репо-сделки в търговския портфейл е условието за отчитане на репо-сделките от инвестиционния портфейл в търговския портфейл, тъй като това може да се осъществи само, когато всички такива репо-сделки са включени в търговския портфейл. А за да бъдат включени в търговския портфейл, те трябва отговарят на условията по чл. 11, ал. 4 и 5 и двете рамена по сделката да са под формата на парични средства или ценни книжа, които отговарят на условията за включване в търговския портфейл.

Независимо дали инвестиционният посредник ще се възползва от тази опция за отчитане на всички репо-сделки в търговския портфейл, т.е. където и да се отчитат репо-сделките се изчислява капиталово изискване за кредитен риск на насрещната страна.

 

10. Въпрос:  Чл. 19, ал. 4 – „цялостната дейност” сумата по счетоводен баланс, заедно със задбалансовите позиции ли означава?

Отговор:  Цялостната дейност на инвестиционния посредник се определя въз основа на стойността на балансовите и задбалансовите позиции.

 

11. Въпрос:  Чл. 77, ал. 3 Инвестиционният посредник представя на комисията отчет за капиталовата адекватност и ликвидност, оборотна ведомост и счетоводен баланс към датата на възникване на голямата експозиция, както и копия на документи, от които е видна датата на възникване на голямата експозиция и нейният характер.

Желателно е да се конкретизират разумни срокове за изготвянето и предаването на упоменатите документи

Отговор:  Инвестиционният посредник следи ежедневно своите експозиции към едно лице или към група свързани клиенти и отчита в отчета по чл. 84, ал.5, т. 5 сумата на големите си експозиции, поради което уведомяването на комисията най-късно до следващия работен ден за всяка нововъзникнала голяма експозиция не би трябвало да е проблем.

 

12. Въпрос:  Чл. 84, ал. 5, т. 5 инвестиционният посредник уведомява комисията в срок 10 дни от края на всеки месец за всички превишения на ограниченията по чл. 78, ал. 1 и 3 за предходния месец, като в уведомлението се посочват сумата на всяко превишение и наименованието на клиента. /По чл. 77, ал. 2 инвестиционният посредник уведомява най-късно до следващия работен ден комисията за всяка нововъзникнала голяма експозиция, както и за всяко нарастване с над 20 на сто спрямо размера на съществуваща голяма експозиция при предходното уведомление, включително за датата и за причините за това нарастване – по тази точка се иска ново уведомление?/

Отговор:  Уведомлението по чл. 77, ал. 2 и това по чл. 84, ал. 5, т. 5 са различни. Уведомлението по чл. 77, ал. 2 е на индивидуална база и се прави за всяка нововъзникнала позиция, докато уведомлението по чл. 84, ал. 5, т. 5 е за предходния месец и е кумулативно за всички превишения на ограниченията по чл. 78, ал. 1 и 3 и се прави с цел разрешение от заместник-председателя за превишаване ограниченията по чл. 78-82.

 

13. Въпрос:  „По чл. 95, ал. 2, т. 2 инвестиционният посредник разполага със звено за контрол на риска, което функционира независимо от звеното за сключване на сделки, отчита се пряко пред управителния орган на инвестиционния посредник и което:...

Възможно ли е звеното за контрол на риска да съвместява други функции.... Например: вътрешен контрол, финансови анализи? До колко независимо трябва да бъде това звено?

Отговор:  Недопустимо е звеното за анализ на риска да съвместява каквато и да е друга дейност или функции извън дейността по анализ и измерване на риска. Звеното следва да бъде изцяло независимо от другите структури на инвестиционния посредник.

 

14. Въпрос:  Синтетична секюритизация” е секюритизация, при която прехвърлянето на траншове се осъществява чрез използването на кредитни деривативи или гаранции и групата експозиции продължава да се посочва в баланса на институцията инициатор. Оставайки в баланса те блокират ли се или не?

Отговор:  Синтетична секюритизация е секюритизация с цел хеджиране на рискове свързани с позиции на инвестиционния посредник, които остават при него. Ако дадена позиция не е в баланса на посредника, то няма как за нея да се намалят рисковете чрез синтетична секюритизация.

 

15. Въпрос:  „Загуба при неизпълнение (LGD)” е съотношението между стойността на загубата по експозиция в случай на неизпълнение на задълженията от насрещната страна и нейното текущо неизпълнено задължение; Какво се има предвид под нейното.....задължение?

Отговор:  „нейното” - на насрещната страна задължение

 

16. Въпрос:  Моля дайте разяснение по текста на чл. 20, ал. 1 от Наредбата.

Отговор:  От всички парични средства при инвестиционния посредник 70% трябва да са по разплащателни или депозитни сметки.

 

 

По отношение на въведените звена, правила, процедури, механизми, стратегии

 

1.   Въпрос:  Чл. 11, ал. 5. документирана стратегия за търгуване на позициите или подпортфейлите, включваща очакван период на държане. Стратегията и правилата по т. 1 и 2 трябва да са два документа ли? Одобряват ли се от КФН? В какъв срок трябва да се приемат? И т. 3 - правила и процедури за наблюдение на позициите, те се явяват трети самостоятелен документ, така ли е? Всичко това нови правила ли са, които нямат нищо общо с Правилата за вътрешна организация и за дейността на ИП и за сключването на сделки и за управлението на позиции в ценни книжа.

Отговор:  Инвестиционният посредник има задължение да изготви съгласно ал. 5 надлежно документирана и одобрена от управителния му орган стратегия за търгуване на позициите или подпортфейлите в търговския портфейл. Стратегията представлява дългосрочната визия на инвестиционния посредник за извършване на дейността му, представлява вътрешен документ и не би следвало да се одобрява от комисията.

На базата на стратегията се изготвят правила и процедури за управление на позициите, определящи принципите и правилата за извършване на дейността от звеното за търгуване.

Правилата и процедурите за наблюдение на позициите за съответствие със стратегията и правилата за активно управление са част от управленската политика и упражняването на контрол при извършване на дейността от звената, извършващи търговията. Правилата и процедурите могат да бъдат оформени по преценка на посредника в един или няколко документа, при условие че са спазени изискванията за съдържание.

В изискванията към съдържанието на правилата за вътрешна организация по чл. 53 от Наредба N 1 не са изброени изискванията по чл.11 от Наредба N 35 във връзка с управлението на търговския портфейл, по тази причина наличието на правила за вътрешна организация не може да бъде прието като изпълнение на изискванията на чл.11, ал. 5 от Наредба N 35. Ако прецени инвестиционният посредник би могъл да коригира правилата за вътрешна организация по Наредба N 1 в съответствие с изискванията на Наредба N 35.

Всички изисквани стратегии, политики, правила и механизми във връзка с управлението на търговския портфейл са част от вътрешните правила за управление по чл.142.

 

2.   Въпрос:  чл. 12. Системи и механизми, които гарантират достоверността и надеждността на оценките, свързани с търговския портфейл. Тук се въвеждат още едни правила и процедури за оценъчния процес, които следва да представляват отделен документ ли?

Отговор:  Правилата и процедурите за оценяване на позициите в търговския портфейл са правилата по чл. 11, ал. 5, т. 3 и са необходими във връзка с извършвания независим преглед за точността и независимостта на пазарните цени и входящите данни за модела по чл.17, ал.1.

 

3.   Въпрос:  Чл. 13 ИП приема политика и процедури относно включването на позиции и цялостното управление на търговския портфейл – това е пореден вид правила, които трябва да приемем ли?

Отговор:  Посочените в чл.13, ал.1 правила и процедури са тези, които се изискват по чл.11, ал.5, като са посочени допълнителни позиции, които трябва да бъдат включени в правилата и процедурите.

(Чл. 13, ал. 2) Периодичната вътрешна проверка се извършва с цел наблюдение и установяване на съответствието. Тази проверка е част от управленския процес и управителния орган може да я възложи по свое усмотрение – на отдела за вътрешен контрол или на специално назначена за целта комисия, като честотата на извършване на проверката също зависи от управителния орган.

 

4.   Въпрос:  Чл. 16, ал. 1, т. 4 . – какво е това звено, визирано в този текст? „Независимо” какво означава, че не може да съвместява функции ли” в т. 6 има звено а управление на риска и то ли е с такъв статут ?

Отговор:  Моделът за оценка на дадена позиция се изготвя от лице различно от лицето, сключващо сделките. Независимост в дадения случай означава независимост на звеното, което създава модела за оценка от звеното, отговорно за сключване на сделките и от звеното, което извършва оценка и проверка на допусканията в модела. Звеното за сключване на сделките би могло да повлияе на оценката, звеното създаващо модела да манипулира входящите показатели и данни и съответно чрез оценката на позициите да изкриви финансовото състояние на посредника към даден момент и в последствие да повлияе отрицателно на неговата финансова стабилност. В Наредба 35 е обърнато специално внимание на управлението на риска и по тази причина се изисква създаване на звено за управление на риска, което е със същия статут.

Ако в бъдещ период инвестиционният посредник има намерение да използва вътрешни модели за управление на риска при измерването на позиционен, валутен или стоков риск би следвало да прилага изискванията и сроковете посочени чл. 95, ал. 2 за да получи одобрение от зам.председателя за прилагането им.

 

5.   Въпрос:  Чл. 17, ал. 1. звено, независимо от звеното за сключване на сделки, което извършва независим преглед за точността и независимостта на пазарните цени и входящите данни на модела.

В цялата наредба са изброени следните звена:

- звено, независимо от ......(и е посочено някое звено в ИП);

- звено за сключване на сделките;

- звено за управление на риска;

- звено за контрол на риска;

- звено по създаване или подновяване на експозиции

- звено по вътрешен одит;

- звено за търговия;

- звено за управление н операционния риск;

- звено за търгуване;

- звено, отговорно за оценките.

Моля да ни дадате отговор колко човека от нововъведените звена трябва да са независими, как това се съчетва с досегашната структура на инвестиционните посрдници, одобрена от вас и как могат да се съвместят функции между сегашните отдели в ИП и нововъведените с Наредба 35 звена?

Отговор:  В така изброените звена са определящи функционалните задължения на лицата, които извършват дейностите в тях. Звеното за управление на риска (включително извършващо и контрол на риска, тъй като контролът представлява част от управлението на риска) е независимо от звеното, отговорно за сключване на сделките.

В случаите когато инвестиционният посредник прилага собствен модел за оценка на подпортфейлите и позициите, звеното което създава модела за оценка трябва също да бъде независимо от звеното, отговорно за сключване на сделките, както и от звеното, което извършва оценка и проверка на допусканията в модела.

Комисията не одобрява организационната структура на посредниците, но съвместяване е допустимо като се избягва възможния конфликт на интереси между звената във връзка с изпълняваните функционални задължения.

 

6.   Въпрос:  Чл. 18, ал. 1. – нова процедура е въведена – за извършване на корекции на оценките или резервите – писмени ли трябва да са тези процедури и колко?

Отговор:  Разработените процедурите от инвестиционния посредник по чл.18, ал.1 са в писмен вид и се прилагат в случаите по чл.17, ал.2.

 

7.   Въпрос:  чл. 76. тези изредени понятия за вътрешен контрол припокриват ли се с настоящия вътрешен контрол или са нещо съвсем различно и трябва да се приемат наново.

Отговор:  В чл.76 на Наредба 35 са разписани задълженията на звеното за вътрешен контрол във връзка с установяването и документирането на големите експозиции, както и тяхното последващо наблюдение. Правилата на отдела за вътрешен контрол по чл.54 г от Наредба N 1 следва да бъдат променени във връзка с изискванията по чл.76.

 

8.   Въпрос:  чл. 80. правилата и процедурите по т.1 – 3 – всичко това са отделно документирани правила и процедури ли ?

Отговор:  Стратегията за управление на риска от концентрации е съставна част на стратегията за управление на рисковете, на които е изложена дейността на инвестиционните посредници. В чл. 80, ал. 3 е посочено какво допълнително инвестиционният посредник трябва да включи в стратегията за управление на риска от концентрации. Но следва да се има в предвид че разпоредбите на чл. 80 се прилагат когато инвестиционният посредник изчислява големите експозиции съгласно методите по чл.79.

 

9.   Въпрос:  чл. 142. вътрешни правила за управление, които обаче се отнасят само до управлението на риска, така ли е? След това в ал. 2 се говори освен за правила и за механизми и процедури – трябва ли да има три отделни документа, удостоверяващи правилата, съответно процедурите и механизмите или може да са съчетани в един документ.

- Тези правила по ал. 2, т. 1 – могат ли да са досегашните правила? Или трябва нови правила за организацията на ИП;

- По т. 2 се говори за стратегии и политики – какво е това ?

- По т. 3 се говори за критерии и процедури, система за наблюдение на рисковете;

- По т. 4 и 5 се говори за писмени политики и процедури и т.н. във всяка точка.

В ал. 3 се говори за правила процедури за оценка и поддържане на вътрешния капитал. Какво е това вътрешен капитал?

Моля разяснете по чл. 142 колко и какви документи следва да приеме ИП

Отговор:  В чл. 142 ал. 1 на Наредба 35 е посочено, че инвестиционният посредник разработва вътрешни правила за управление, които включват:

1. организационната структура на посредника с ясно определени и прозрачни нива на отговорност,

2. ефективни процедури за установяване, управление и наблюдение на рисковете, на които е изложен или може да бъде изложен,

3. адекватни механизми за вътрешен контрол,

4. ясни административни и счетоводни процедури.

В чл. 142, ал. 2 по-подробно се посочва какво трябва да включват правилата, процедурите и механизмите.

Вътрешните правила за управление се приемат от управителния съвет на инвестиционния посредник.

Вътрешният капитал е капиталът - финансовите ресурси (заделените резерви) необходим за покриване на рисковете, свързани с цялостната дейност на инвестиционния посредник. В чл. 142, ал. 3 е вменено задължение за изготвяне на правила и процедури за поддържане и оценка на вътрешния капитал. Тези правила и процедури са тясно свързани с процедурите за установяване, управление и наблюдение на рисковете, на които е изложен или може да бъде изложен инвестиционния посредник и също трябва да бъдат одобрени от управителния му съвет.

 

10. Въпрос:  чл. 150. – пак правила, писмени за разкриване на информация.

Отговор:  Съгласно чл.150 инвестиционният посредник трябва да приеме правила за разкриване на информация със съдържание определено в чл. 147-149. Обемът и честотата на разкриваната информация зависи от обема и обхвата на дейността на инвестиционния посредник, като минимално изискуемата честота на разкриване на информация е един път годишно.

 

Отговори на поставените въпроси от ИП “Балканска инвестиционна компания” АД

 

Въпрос:

На основание чл. 6 т. 8 текущата печалба се включва в размера на първичния
капитал на база на заверен от одитор междинен отчет.
Това изискване отнася
ли се за ежедневните отчети за капиталова адекватност и ликвидност?
Може
ли текущата   печалба   да   се  включва  в  размера   на  първичния   капитал   в
ежедневния отчет без той да е заверен от одитор?

Отговор:

Отговор на този въпрос вече е даден на интернет страницата на КФН в секцияВъпроси и отговори”, “ Коментари по Наредба № 35 за капиталова адекватност и ликвидност на инвестиционните посредници”, а именно отговора на въпрос № 2, поставен от БАЛИП.

 

Въпрос:

Когато ИП има разрешение за търговия с ценни книжа само за чужда сметка, ценните книжа   на клиенти  могат ли да бъдат включени  в инвестиционен портфейл и да се преоценяват един път месечно на основание Наредба № 23?

Отговор:

Задължението на ИП да извършва оценка на клиентските ценни книжа и други активи по чл. 3, ал. 1 от Наредба № 23 се извършва за целите на процедурите по компенсиране на инвеститорите в ценни книжа, предвидени в Раздел ІV “Компенсиране на инвеститорите от глава пета на ЗППЦК, а не за целите на капиталовата адекватност на ИП.

В чл. 11, ал. 4 от Наредба № 35 е предвидено причисляване на позиции на ИП, възникнали във връзка с обслужване на клиенти към позиции, държани с намерение за продажба и оттам като част от търговския портфейл на ИП, в следващите разпоредби на чл. 11 са посочени изисквания, на които да отговарят тези позиции (това е разгледано в отговорите на въпроси в интернет страницата на КФН, получен от ИП “Капман” АД и въпрос № 7 от общия списък с въпроси).

За клиентски позиции извън посочените в предния абзац, отчитането и преоценката им може да се извършва съгласно счетоводната политика на ИП независимо от обхвата на издадения лиценз на ИП.

 

Въпрос:

На основание чл. 6 ал. 5, ако ИП приключи на загуба или по-малка печалба в сравнение с предходния отчетен период до какъв срок не се включва в първичния капитал сумата на текущата печалба? Ако се завери от одитор междинният отчет, може ли да се включи текущата печалба в първичния капитал независимо, че е в по-малък размер от тази от предходен период?

Отговор:

Ако са налице обстоятелствата по чл. 6, ал. 5 от Наредба № 35, ИП не включва в стойността на първичния капитал по-малката печалба от незаверен от одитор отчет до момента на последващо изготвяне и заверка на финансов отчет от регистриран одитор (независимо дали това е годишен или междинен финансов отчет).

Независимо от размера на печалбата, отразена в заверен от регистриран одитор междинен финансов отчет, тя може да се включи в определяния от ИП размер на първичния капитал по чл. 6, ал. 2 от Наредба № 35.

 

Въпрос:

Съгласно чл.6 ал.З т.2, първичният капитал се намалява с размера на съществените загуби. Ако е реализирана загуба за отчетния период, но не е съществена, означава ли това, че първичния капитал не се намалява с нейния размер ?

Отговор:

Първичният капитал на ИП не се намалява с размера на реализирана загуба за отчетния период, която не е определена като съществена.

 

Въпрос:

Следва ли да се разбира, че към настоящия момент „търговският портфейл” не следва да включва акции на дружества, търгувани на БФБ-София АД, след като за никоя от тях не съществува възможност за хеджиране?

Отговор:

В чл. 11, ал. 3 от Наредба N 35 за капиталовата адекватност и ликвидността на инвестиционните посредници се казва, че: ”търговският портфейл не включва инструменти и стоки, които не могат да се хеджират или за чиято търговия има договорни ограничения”. В тази разпоредба се има предвид теоретична и практическа възможност за извършването на хеджинг с дадените инструменти или стоки, а не за наличие на съществуващи вече деривативни инструменти за хеджиране. Липсата на деривативни инструменти върху даден инструмент или стока изразяват невъзможност за неговото хеджиране, освен ако няма съществуващи ограничения за това. Издаването на деривативен инструмент може да бъде осъществено не само от емитента на базовия актив, което означава че хеджиране на акции на дружества, търгувани на БФБ-София АД може да се осъществи. 

 

Въпрос: По смисъла на понятието «парични средства на каса или по разплащателни или депозитни сметки в банка, която не е в производство по несъстоятелност» имат ли се предвид само собствените парични средства на инвестиционния посредник?

 

Отговор: Съгласно чл. 15, ал. 3 от Наредба № 1 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници, инвестиционният посредник съхранява паричните средства на клиентите си в обща банкова сметка, специално открита от инвестиционния посредник за пари на клиенти за сделки с ценни книжа, или по индивидуални банкови сметки  на клиентите, управлявани от инвестиционния посредник. Получените в брой парични средства на клиенти задължително се внасят по банкова сметка най-късно до края на следващия работен ден. В този смисъл паричните средства на клиентите задължително се съхраняват по банкови сметки.

От друга страна съгласно чл. 20 от Наредба № 35, собствените парични средства на инвестиционния посредник се съхраняват както следва:

1. на каса;

2. по разплащателни или депозитни сметки в банка, която не е в производство по несъстоятелност, в размер не по-малко от 70 на 100 от всички парични средства.

 

Въпрос: Във връзка с изчисляването на големите експозиции по Глава девета от Наредба № 35, тогава когато инвестиционният посредник държи клиентски парични средства в клиентски банкови сметки, открити на името на други инвестиционни посредници в други държави (с цел чуждестранните инвестиционни посредници след надлежно упълномощаване да извършват в чужбина сделки за сметка на клиенти на българския инвестиционен посредник), тези клиентски парични средства третират ли се като експозиция на българския инвестиционен посредник по смисъла на Глава Девета?

 

Отговор: Целта на изискванията, посочени в Глава Девета на Наредба № 35, е да ограничи концентрацията на собствения капитал на инвестиционен посредник в собствени активи и задбалансови позиции, към едно лице или група свързани лица. Клиентските парични средства не са елемент от собствения капитал на инвестиционния посредник. В този смисъл в горепосочената хипотеза не възникава експозиция по смисъла на Глава Девета от Наредба № 35.